案由

侵害技术秘密纠纷

案情概述

武汉某某公司总部位于光谷，是一家以动漫IP制作、运营为核心的全产业链公司，已累计创作近300部作品，为中国制作体量最大的动画公司之一，并入选国家文化产业示范基地名单，代表作有动画《我是江小白》等。该公司在游戏角色设计领域具有较强的创新能力和市场竞争力。

黎某剑是武汉某某公司的员工，主要负责《王牌战士2》游戏角色的设计工作。在入职时，双方签订了详细的保密协议，明确了员工对公司商业秘密的保密义务。2023年9月，黎某剑因个人原因从公司离职，武汉某某公司在离职证明中明确载明黎某剑在离职后仍负有保密义务。

离职后，黎某剑开始寻找新的工作机会。在求职过程中，为了展示自己的设计能力和工作经验，黎某剑将其在武汉某某公司期间设计的游戏角色信息作为个人作品集附在简历中，向其他公司投递简历。这些游戏角色信息包含了详细的设计参数、技术规格、视觉效果等内容。

关键的是，这些游戏角色是武汉某某公司受腾讯公司委托设计的项目内容，属于高度机密的商业信息。黎某剑的行为被武汉某某公司发现后，腾讯公司对武汉某某公司处以18万元的罚金等处罚，理由是项目信息泄露。武汉某某公司认为这一损失完全是由黎某剑的违约行为造成的。

值得注意的是，虽然涉案游戏角色的概括形象已经通过动态视频形式向公众公开，但其具体的设计参数、技术细节、制作工艺等信息并未公开，这些详细信息仍然具有商业价值和保密性。

裁判要旨

游戏角色信息符合不为公众所知悉、具有商业价值、经权利人采取相应保密措施这三项法定条件的，可以构成商业秘密。即便游戏角色的概括形象已通过动态视频形式公开，但其具体细节参数等详细信息未公开的，相关信息构成秘密点。劳动者将带有涉密游戏角色详细参数信息的设计图附在个人简历中对外投递，属于侵犯商业秘密的行为。

裁判理由

一、游戏角色信息的商业秘密性质认定

法院首先分析了涉案游戏角色信息是否构成商业秘密，严格按照《反不正当竞争法》规定的三个要件进行认定：

不为公众所知悉的认定：

游戏角色形象系受合同方委托设计，在相关设计上体现了设计者的设计风格、审美选择、画面呈现效果的独特创意该游戏角色形象与已公开发布的信息在具体参数、表现形式、细节内容上存在明显差异虽然角色的概括形象已公开，但具体的技术参数、设计细节等信息未向公众披露

商业价值的认定：

游戏角色形象能够为游戏经营者带来营业收入独特的设计能够增强经营者的竞争优势设计者的创意劳动具有经济价值，可以通过授权使用等方式实现商业化

保密性的认定：

武汉某某公司与员工签订了含有保密义务的劳动合同组织了保密管理制度培训，提高员工保密意识建立了授权获取信息的制度，对敏感信息实施访问控制采取了其他必要的保密措施对涉案信息进行保护

二、商业秘密构成要件的具体分析

秘密点的准确识别：法院特别强调，即使游戏角色的概括形象已经公开，但其具体细节参数等详细信息未公开的，这些详细信息仍然构成秘密点。这体现了对商业秘密保护范围的精准把握。

经营信息的性质认定：涉案游戏角色形象系受合同方委托设计，属于武汉某某公司的经营信息，而非纯粹的技术信息。这种认定扩大了商业秘密的保护范围。

独创性与商业价值的结合：游戏角色设计体现了设计者的独特创意，这种创意具有明显的商业价值，符合商业秘密保护的要件。

三、员工侵犯商业秘密行为的认定

法院认定黎某剑的行为构成侵犯商业秘密：

明知义务的违反：黎某剑明知涉案信息应通过公司IT授权取得，私自将与上级聊天取得的涉案信息储存在个人手机中，违反了保密义务。

脱离控制的风险：私自储存行为致使涉案信息脱离武汉某某公司原始控制，产生可能被披露和使用的风险。

对外披露的行为：在离职后将含有涉案秘密信息的设计图附在个人求职简历中对外投送，构成对商业秘密的披露。

损害后果的发生：黎某剑的行为直接导致腾讯公司对武汉某某公司的处罚，造成了实际的经济损失。

四、损害赔偿的合理确定

法院在确定损害赔偿时考虑了以下因素：

直接损失的认定：腾讯公司对武汉某某公司的18万元处罚是直接损失，但法院认为该金额过高，需要综合考虑各种因素。

过错程度的考量：黎某剑的行为虽然构成侵权，但其主观恶意程度相对较轻，主要是出于求职需要。

损失的因果关系：虽然处罚与黎某剑的行为有关，但处罚金额的确定可能还涉及其他因素。

最终赔偿金额：综合考虑各种因素，法院判决黎某剑赔偿9万元，体现了责任与损害的合理匹配。

相关法条

《中华人民共和国反不正当竞争法》

第九条 经营者不得实施下列侵犯商业秘密的行为： （一）以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密； （二）披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密； （三）违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密。

前款所称商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

《中华人民共和国劳动合同法》

第二十三条 用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。

第九十条 劳动者违反本法规定解除劳动合同，或者违反劳动合同中约定的保密义务或者竞业限制，给用人单位造成损失的，应当承担赔偿责任。

深度分析

1. 游戏行业商业秘密保护的特殊性

游戏行业作为创意产业，其商业秘密保护具有鲜明特点：

创意价值的核心地位：游戏角色设计体现了设计师的创意思维和艺术表达，这种创意本身就是核心商业价值所在。

技术与艺术的结合：游戏角色信息既包含技术参数，也包含艺术创意，这种复合性信息的保护需要更细致的法律分析。

快速迭代的行业特点：游戏行业产品更新换代快，商业秘密的保护需要考虑时效性和动态性。

全球化竞争的背景：游戏产业是全球化程度很高的产业，商业秘密保护直接关系到企业的国际竞争力。

2. 部分公开信息的商业秘密认定

本案的一个重要创新是对部分公开信息商业秘密性质的认定：

整体与部分的区分：虽然游戏角色的概括形象已经公开，但其具体参数、技术细节等仍可构成商业秘密。这体现了对商业秘密保护的精细化。

秘密点理论的应用：法院采用"秘密点"理论，准确识别了信息中的保密部分和公开部分，避免了因部分公开而否定整体保密性的错误认定。

公开程度的考量：判断信息是否为公众所知悉，需要考虑公开的具体内容、公开的程度和范围，而不能简单地认为任何公开都会消除保密性。

层次化保护的思路：对于复合性信息，可以采用层次化保护的思路，对不同层次的信息给予不同程度的保护。

3. 员工保密义务的边界与限制

本案涉及员工保密义务的重要问题：

保密义务的持续性：员工的保密义务不因劳动关系终止而消失，在合理期间内仍应继续履行保密义务。

职业发展权的平衡：员工有展示工作能力、寻求职业发展的权利，但这种权利不能以侵犯商业秘密为代价。

合理使用的边界：员工可以在简历中提及工作经历和能力，但不能披露具体的商业秘密信息。

善意与恶意的区分：本案中员工主要是为了求职需要，主观恶意相对较轻，这在损害赔偿认定中得到了考虑。

4. 数字时代商业秘密保护的挑战

本案反映了数字时代商业秘密保护面临的新挑战：

信息存储的便利性：数字技术使得信息复制和存储变得极其便利，员工可以轻易地复制大量信息。

传播渠道的多样性：通过邮件、社交媒体、云存储等多种渠道，信息传播变得更加便捷和隐蔽。

取证的困难性：数字信息的传播往往难以追踪，权利人取证面临较大困难。

技术防护的重要性：企业需要采用更先进的技术手段来保护商业秘密，仅仅依靠合同约定已经不够。

5. 游戏企业商业秘密保护的策略

基于本案的经验，游戏企业应当采取以下保护策略：

完善保密制度：

建立全面的保密管理制度对不同级别的信息实施分级保护定期开展保密培训和教育

技术防护措施：

实施信息访问权限控制使用数字水印等技术手段建立信息泄露监控系统

合同条款优化：

明确商业秘密的具体范围细化员工保密义务约定明确的违约责任

维权机制建设：

建立快速发现机制完善证据保全措施制定维权应对预案

6. 对游戏产业发展的影响

本案对游戏产业发展具有重要影响：

保护创新积极性：通过有效保护商业秘密，激励企业在游戏开发中的创新投入。

规范人才流动：明确员工保密义务的边界，有助于规范行业人才流动秩序。

提升竞争力：强化知识产权保护，有助于我国游戏企业在国际竞争中占据优势地位。

促进产业升级：推动游戏产业从模仿向创新转变，提升产业整体水平。

7. 司法保护的创新意义

本案在司法保护方面具有创新意义：

保护范围的拓展：将游戏角色信息纳入商业秘密保护范畴，拓展了保护范围。

认定标准的细化：通过"秘密点"理论的应用，细化了商业秘密的认定标准。

利益平衡的实现：在保护企业商业秘密与员工职业发展权之间实现了合理平衡。

裁判规则的完善：为游戏行业商业秘密保护提供了可操作的裁判规则。

8. 制度完善的建议

基于本案的实践经验，对制度完善提出建议：

立法层面：

完善数字时代商业秘密保护的法律规定明确不同类型信息的保护标准建立快速维权机制

司法实践：统一商业秘密认定标准完善损害赔偿计算方法加强技术事实查明能力

行业自律：

建立行业保密自律规范推广最佳保护实践加强企业间合作交流

技术支撑：

推动保密技术的研发应用建立信息安全标准体系完善技术取证手段

结论

本案通过对游戏角色信息商业秘密保护问题的深入分析，为数字创意产业的知识产权保护提供了重要指引。案件的核心价值在于：

首先，明确了游戏角色信息可以构成商业秘密，为游戏企业的创新成果保护提供了新的路径；其次，通过"秘密点"理论的应用，精确界定了部分公开信息的保密范围；再次，平衡了企业商业秘密保护与员工职业发展权的关系；最后，为数字时代的商业秘密保护提供了可操作的司法标准。

该案的审理思路和判决结果，体现了知识产权审判保障技术创新、助推新质生产力发展的司法理念，为游戏企业维护自身竞争优势和市场地位构建起一道坚实的法律保护屏障。随着数字创意产业的快速发展，类似案件的正确处理将为产业的健康发展提供有力的法治保障。

案号：湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院（2024）鄂0192知民初114号来源：湖北省高级人民法院知识产权审判庭